Après un IIIe siècle troublé, l'empire romain reprend quelques forces grâce aux réformes de Dioclétien et Constantin. Le partage entre l'empire d'Orient et celui d'Occident est réalisé et le catholicisme est de plus en plus présent. La situation économique précaire transforme les rapports sociaux en systèmes de protection synonymes d'esclavage.
Des peuples barbares, originaires des régions comprises entre Sibérie et Scandinavie se mettent en route vers l'ouest et le sud. "Les Huns se sont jetés sur les Alains, les Alains sur les Goths, les Goths sur les Tafaïles et les Sarmates ; les Goths refoulés dans leur patrie nous ont refoulés en Illyricum. Et ce n'est pas fini!" (Saint Ambroise, fin du IVe siècle).
Quelles que soient les causes de ces mouvements de populations (refroidissement climatique, augmentation démographique, recherche de territoires plus prospères), leurs rencontres avec le monde romain aux marches de l'empire se sont faites de manière brutale ou résignée.
La fusion de ces deux mondes apparaît très tôt pour beaucoup de contemporains comme inévitable, voire nécessaire : elle apportera de nouvelles troupes d'auxiliaires fédérées à l'empire, de nouvelles techniques agricoles et artisanales et même de nouveaux cadres politiques.
Au Ve siècle, des changements importants ont lieu. Le contrôle progressif de certaines régions par les Barbares prive l'empire de ses ressources fondamentales. Ainsi l'installation des Wisigoths à Carthage, en 439, prive Rome de ses minoteries.
Rome doit composer avec ses ennemis de la veille. En 443, elle installe les Burgondes entre la Gaule et le pays alaman d'où partent des invasions vers la Sapaudia (Jura sud, Ain et Savoie). Le royaume burgonde ne cessera de s'étendre, reliant en 501 Avignon à Langres et la Loire à l'Aar. Il sera intégré, entre 532 et 534 au royaume franc, alors en pleine expansion.
Les Francs, originaires de Francia (région de Nimègue en Belgique) sont un regroupement de peuples germaniques, dont certains intégrés à l'empire.
Clovis, petit-fils de Mérovée (d'où le nom de la dynastie), allie victoires militaires et pragmatisme politique (conversion au catholicisme en 496) qui lui confèrent une autorité absolue sur toute la Gaule, à l'exception de la Provence.
Le VIIe siècle est une période d'unification politique et de stabilisation juridique. L'Eglise se transforme, les riches lettrés succèdent aux moines pauvres. Les rapports sociaux passent par une domination des gros propriétaires sur les colons ou les esclaves. De nouveaux peuples prennent de l'importance, comme les Lombards, installés dans la plaine du Pô.
L'Islam, fondé par Mahomet (né vers 570), se développe dès le VIIe siècle et lance des raids vers L'Espagne et le sud de la Gaule.
Les aléas des successions affaiblissent le pouvoir royal et divisent le domaine en royaumes indépendants : Austrasie, Neustrie, Lotharingie, Aquitaine. Les maires du palais succèdent aux rois fainéants. Pépin le Bref, fils de Charles Martel dépose le dernier Mérovingien (Childéric III) en 751 la dynastie Carolingienne commence.